背景主要包括以下几个方面：

1. 经济方面：春秋战国时期是奴隶制崩溃、封建制确立的过渡时期，铁制农具的使用和牛耕的推广导致奴隶主的土地国有制逐步被封建土地私有制所代替，新兴军功地主阶级随着经济实力的增长，要求获得相应的政治权利。

2. 政治方面：周王室衰微，诸侯势力逐渐强大，分封制宗法制遭到破坏，礼坏乐崩。

3. 军事方面：军事上战争频繁，富国强兵、赢得战争成为变法改革的内在动力。

4. 思想方面：儒、道、墨、法等学派百家争鸣，而法家思想顺应了时代的需要，成为各国推行变法改革的思想理论武器。

5. 秦国自身原因：秦孝公决心变法，秦孝公求贤若渴，商鞅来到秦国，秦孝公重用商鞅，主持变法。

商鞅变法的历史背景：

①、形成两大对立的阶级。春秋以来，由于铁器和牛耕的推广使用，大量荒地被开垦出来，一些奴隶主将新开垦的田地变成私产出租，这样出现了地主和农民两个阶级。

②、封建经济发展的需要。战国时期，新兴地主阶级为废除旧贵族世卿世禄的特权，确立封建统治，发展封建经济，各国相继掀起了变法运动。 　

③、各国争霸的需要。当时诸侯国之间的竞争十分激烈，为了在争霸中处于有利地位和不被别国吞并，各国竞相进行了富国强兵的改革。

④、为了增强秦国实力，秦孝公引进人才，变法图强。于是商鞅被重用。