楚汉相争时，西楚霸王项羽在和刘邦为了争夺帝位。汉王听从张良等人的计策，与诸侯会合击楚。进行长达十几年的战争，诸侯多叛楚归汉。

当时楚王屯兵垓下，兵少食尽，被汉王军队重重包围。霸王项羽夜不能寐，忽听四面楚歌同时响起，原来此为张良的计谋。

他知道项羽军士都是楚地人，于是便命汉军高唱楚歌，以动摇楚军军心。项羽听后大惊，叹道：“难道汉王已经得到楚地？怎么他军中楚人这么多？”于是起床，在帐中饮酒。

霸王有宠姬虞姬和乌骓骏马，乃慷慨悲歌，他唱道：“力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝，骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何。”

虞姬和歌而舞，霸王见此情况，自知将败，泣泪数行。左右见霸王别姬也都凄然泪下，莫能仰视。

最后项羽在乌江兵败，自知大势已去，在突围前夕，不得不和虞姬决别，最后自刎身亡。