齐国的大将田忌，很喜欢赛马，有一回，他和齐威王约定，要进行一场比赛。他们商量好，把各自的马分成上，中，下三等。比赛的时候，要上马对上马，中马对中马，下马对下马。由于齐威王每个等级的马都比田忌的马强得多，所以比赛了几次，田忌都失败了。

孙膑招呼田忌过来说：“我有办法准能让你赢了他。你就按照我的安排办事吧。”一声锣响，比赛开始了。孙膑先以下等马对齐威王的上等马，第一局输了。”接着进行第二场比赛。孙膑拿上等马对齐威王的中等马，获胜了一局。

第三局比赛，孙膑拿中等马对齐威王的下等马，又战胜了一局。比赛的结果是三局两胜，当然是田忌赢了齐威王。还是同样的马匹，由于调换一下比赛的出场顺序，就得到转败为胜的结局。

齐国使者觉得孙膑是个奇人，把他带回齐国。田忌经常与齐国众公子赛马。孙膑发现他们的马脚力差不多，马分为上、中、下三等，于是对田忌说：“您只管下大赌注，我能让您取胜。”

田忌相信并答应了他。

比赛开始前，孙膑说：“现在用您的下等马对付他们的上等马，用您的上等马对付他们的中等马，用您的中等马对付他们的下等马。”

比赛结束后，田忌一场败而两场胜，最终赢得齐王的千金赌注。